34°C
ADANA HAVA DURUMU34°C Az Bulutlu

Anonim Şirketleri

- +

ANONİM ŞİRKETLER

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı eklenmelidir)

-Ticari defterler (Ticari defterlere ilişkin tebliğ gereğince sayfa numaralarının doğru, eksiksiz, silinmemiş, numaraların üzeri çizilmemiş, kurşun kalemle yazılmamış olması gerekmektedir. Defterin hangi defter olduğu açık ve şüpheye yer vermeyecek şekilde üzerinde yazılı olmalıdır. Bu kurallara uymayan defterler kabul edilmemektedir. Üzerinde sadece “Karar Defteri” yazılı defterler kabul edilmemektedir)

-Ticaret Sicil Müdürlüğüne hitaben yazılmış ticari defterlerin Müdürlüğümüze sunulması ile ilgili taahhüt beyan dilekçe

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Mersis’ten hazırlanmışesas sözleşme (Müdürlüğümüzce çıkarılacaktır).  !!!Sözleşmenin 8. maddesine lütfen ekleme yapmayınız!!!

-Tüm şirket ortaklarının ve şirket yetkililerinin kimlik, pasaport, 2′ er nüsha fotokopisi.

-Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu’nun hesabına aktarılmak üzere odamız veznesine yatırıldığına dair dekont.

-Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün ödendiğine ve bloke altına alındığına dair banka mektubu. (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.***BLOKE YAZISI BİLGİSAYAR ÇIKTISI OLMALI VE İMZA ATAN BANKA YETKİLİLERİNİN AD VE SOYADLARI İMZALARININ ALTINDA YER ALMALIDIR. BLOKE YAZILARI ELLE YAZILMIŞ, YAZIYA İMZA ATMIŞ BANKANIN YETKİLİLERİNİN AD VE SOYAD BİLGİLERİ İMZALARININ ALTINDA YAZILI DEĞİLSE BLOKE YAZISI KESİNLİKLE İŞLEME ALINMAYACAKTIR. BANKA BLOKE YAZISI İÇİN VE ŞİRKET KURULUŞ TESCİLİNE KADAR TASDİKLİ SÖZLEŞME VERİLMEYECEKTİR. POTANSİYEL VERGİ NUMARANIZLA HESAP AÇTIRMANIZ VE BLOKE YAPTIRMANIZ GEREKMEKTEDİR. LÜTFEN BU KONUDA BANKANIZI UYARINIZ. *** )

-Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı – yetkililerin resimleri bulunmalıdır)

-Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

-Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

-Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

-Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkinimzalı belge Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde pasaport asılları ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

-Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.(1 asıl 1 fotokopi)

-Vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarası çıktısı.

-On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur. On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder. Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.

-Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir. Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir.  Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaport aslı, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge aslı

-Denetçi varsa, üzerinde TC numarası yazılı denetçiye ait kimlik fotokopisi tescil esnasında Müdürlüğümüze verilmelidir.

-Şirket kuruluşlarında ekteki Unvan TaahütnamesiMüdürlüğümüze ibra edilmelidir.

 

 AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

-Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlar hakkında, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce hazırlanan değer biçme raporu,

-Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin esas sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

-Merkezi Adana dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler

-Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

-Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi

-Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği

-Esas sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)  belirtilecektir.

ÖNEMLİ UYARI: Şirket kuruluşunda sözleşmenin adres bölümü yazılırken en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden adres tespiti yazısı almadan yazılmasıdır. Şirket sözleşmesinin adres bölümünde yazılan adresle, ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

YABANCI SERMAYELİ ORTAĞI BULUNAN ŞİRKETLERİN TESCİLİNDE İSTENEN EVRAKLAR

-Şirketin kurulu bulunduğu devletin kanunlarına göre , Apostil Şerhini içeren faaliyet belgesi (Aslı ve 2 Adet Noter Onaylı Tercümesi) (Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı taktirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir.

-Yabancı ortak tüzel kişi ise şirketin, Apostil Şerhi içeren veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış iştirak kararı (Aslı ve 2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)

-İştirak eden şirketi yeni kurulacak şirkette temsil edecek olan gerçek kişinin tercüme edilmiş Noter Onaylı pasaport onaylı sureti.

-Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişilerin Noter Onaylı pasaport onaylı sureti.

-Eğer bu belge yabancı bir ülkede çıkarılacak ise Apostil Şerhini içermesi veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış aslı ve Tercüme edilmiş nüshasının gelmesi gerekir.

-Yabancı uyrukluların vergi dairesinden alınmış geçici Vergi Kimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır. (4358 Sayılı Kanun) ve bu belgeyi Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ibraz etmek zorundadır.

Şirket Kuruluşlarında Müdürlüğümüzce Gerçekleştirilecek İnceleme

 

-Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontrollerde bulunulacaktır.

-İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.

-Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

-Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

-Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

-Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

-İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir.

 

TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

-Tek pay sahipli Anonim Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan Anonim Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

 

 ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI TÜRLERİ

-Anonim Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısı yapılır:

-Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

-Olağanüstü genel kurul toplantısı: Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

-İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, TTK m. 454 e göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.

-Çağrısız Toplantı: Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

Not: İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz.

Not: Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine tabidir. Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

KURULLARDA TOPLANTI ZAMANI

-genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayiçinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.

-genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

-pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır. Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.

TOPLANTI YERİ

-Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.

-Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.

-Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir. 

KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ KİŞİLER

-Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.

-Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, TTK M. 410/2 maddesine göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

-Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.

-Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.

-Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine TTK m. 412 gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.

-Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

-Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, TTK m. 454/2 maddesi uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.

GENEL KURULDA ÇAĞRI USULÜ

-Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri hakkında TTK m. 368’deki, ortaklara taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı gününün bildirilmesine ilişkin hüküm uygulanmaz.

-Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

-Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

-Azlığın istemi üzerine, TTK m. 420/1 uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN TOPLANTIDA BULUNDURULMASININ ZORUNLU OLDUĞU DURUMLAR

-Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

-Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılmasıkayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmasıkayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun (şirketin amaç ve konu maddesinde yapılacak değişiklikler) değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

-Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

-Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

-Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

-Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

-Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

-Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.

GENEL KURULA İLİŞKİN ÖRNEKLER

 -Bakanlık Temsilcisi İstemine İlişkin Dilekçe Örneği

 –Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi Örneği

Genel Kurul Toplantı Örneği  

 –Genel Kurul İç Yönerge Örneği 

Vekaletname Örneği  

 –Talimat Bildirim Formu Örneği

Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi Örneği

 

GENEL KURUL

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul toplantı tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Hazırda Bulunanlar Listesi

-Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

-Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise:

-Görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamın ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı(noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) Temsilcilerin temsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar TTK m. 367-371 sınırlı yetkiye ilişkin İç Yönerge Tescili gerektirmektedir. Bu nedenle bu sayılan hususların dışında yapılan sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. İç Yönerge Tescili yapılmamış, sınırlamalar içeren temsil ve ilzam kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir. Not:TTK m.370:Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

-İlk defa yetkili olarak atanacak kişilerin şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 aslı 1 fotokopi). Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir.Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur. (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkinimzalı belge (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)

-Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

-Tüzel ortak, yönetim kuruluna seçilmesi halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen SADECE BİR GERÇEK KİŞİNİN adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile tüzel ortağın belirlediği geçek kişi temsilciye dair yetkili organ kararı noter onaylı (1 asıl 1 fotokopi) Not: Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.

-Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri  Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

-Yabancı uyruklu tüzel imza yetkilisi / yönetim kurulu üyesi girişi var ise genel kurul tutanağında vergi numarası belirtilmelidir.

-Denetçi Seçiminde üzerinde TC numarası yazılı denetçiye ait kimlik fotokopisi tescil esnasında Müdürlüğümüze verilmelidir. Ayrıca Denetçi Seçimi başlığı altında yazılı olan hususlara ilişkin bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanımüdürlüğümüze verilmelidir. Bu beyan olmadan denetçi tescil edilmeyecektir.

***Önemli Not: Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönergeyi hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

***Önemli Not: Müdürlüğümüze sunulacak genel kurul kararları mevzuatta tescil edileceği açıkça yazılı ise tescil işlemi yapılacaktır. Yasa hükümlerinde açıkça tescili öngörülmemiş hususlarda talebe binaen tescil işlemi yapılamaz. Böyle durumlarda müdürlüğümüzce “Tescile tabi husus bulunmamaktadır” şeklinde ilgilinin talep dilekçesine şerh düşülür, tescil yapılmaz.

***Önemli Not: Yönetim kurulunu devre dışı bırakacak, sorumluluğunu tamamen ortadan kaldıracak, şirketin iş ve işlem yapma yetisini kısıtlayacak şekilde şirket sözleşmesi değişikliği ve genel kurul kararlarına ilişkin tescil talepleri kabul edilmeyecektir (TTK m. 370,371,375,408,623,625,629; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 23.11.2015 tarih 50035491-431.04 sayılı yazısı gereğince)

UYARI:Yönetim kurulu seçimi tescilinde, şirkete yönetim kurulu atanması ve yönetim kurulu üyesinin görevinin sona ermesi ilgili işletmeler/ şirketler işyeri bildirgesi ile bizzat ilgili Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığına bildirmek zorundadır. Müdürlüğümüzce böyle bir bildirim yapılmamaktadır. Cezai işlemlere maruz kalmamak için yönetim kurulu ataması tescilinde bu bildirimlere üyelerimizce dikkat edilmesi ve bildirimlerin süresinde bizzat üyelerimizce yerine getirilmesi gerekmektedir.

 

Pay Senetlerinin Dönüştürülmesi

(Nama Yazılı Payların Hamiline Yazılı Paylara Dönüştürülmesi)

-6102 sayılı TTK m. 484 ve 485 maddelerinde düzenlenmiştir.

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Yönetim Kurulunun nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetleri şeklinde değiştirilmesine ve genel kurul gündem maddelerine ilişkin kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Sermaye maddesinin nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetleri şeklinde değiştirilmesi, pay senetlerinin bedellerinin tamamen ödendiğini gösterir dekont aslı ve SMMM Raporunun onaylanmasına ilişkin Genel kurul toplantı tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun Cetveli)

-Pay senetlerinin bedellerinin tamamen ödendiğini gösterir dekont aslı (dekontun pay senetlerinin dönüştürülmesi için ödemenin yapıldığı açıklaması yer almalıdır)

-Pay senetlerinin bedellerinin tamamen ödendiği, 6102 sayılı TTK m. 484 ve 485 maddeleri gereğince şirketin nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetleri şeklinde değiştirilmesinde bir sakınca olmadığı hususlarında düzenlenecek SMMM Raporu ve SMMM faaliyet belgesi aslı

Pay Senedi Bastırılması

 

-6102 sayılı TTK m. 486 ncı maddesinde düzenlenmiştir. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-TTK m. 486 ya göre hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Pay senetlerinin bedellerinin tamamen ödendiğini gösterir dekont aslı (dekontun pay senetlerinin dönüştürülmesi için ödemenin yapıldığı açıklaması yer almalıdır) Uyarı!!!Dekontun tarihinden itibaren 3 aylık süre dikkate alınmaktadır.

-Pay senetlerinin bedellerinin tamamen ödendiği, 6102 sayılı TTK m. 486 ncı maddeleri gereğince şirketin hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında bir sakınca olmadığı hususlarında düzenlenecek SMMM Raporu ve SMMM faaliyet belgesi aslı.

DENETÇİ SEÇİMİ

-Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

-Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

-Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir.

-Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.

-Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir.

-Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir.

-On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.

-Aşağıda sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez.

Denetçi;

a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,

d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,

e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,

f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,

g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa.

TÜZEL KİŞİ ADINA, TÜZEL KİŞİ TARAFINDAN BELİRLENEN GERÇEK KİŞİNİN BİLDİRİMİ HAKKINDA AÇIKLAMA

-Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca tutanakta tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.

-Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil ilzam yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil ilzam yetkisi belirlendi ise sadece temsil ilzam yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanlı imza beyannamesi (Noterden alınan imzabeyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

-Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten imzaları noterden tasdikli yazılı beyan.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

-Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

-Sermaye azaltımı dışındaki esas sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması mümkündür.

-Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

SERMAYE ARTIRIMI

-Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.

-Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

-Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

-Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.

***Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi/nakdi artırım yoluyla sermaye artırılamaz (TTK m. 462/3).

-Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir;

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının ve Hazırda Bulunanlar Listesinin (Hazirun cetveli) (1 asıl 2 fotokopisi); kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği.(1 asıl 2 fotokopi)

-Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir değişik şirket sözleşmesi metni.

-Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca TTK m. 457’e göredüzenlenmiş beyan İç kaynaklardan sermaye artırımında TTK m. 462/2 ye göre BEYAN

-Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı(raporda, sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK m. 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na yer verilmeli). Not: (Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Mahkemece atanan Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli)

(Rapor Örnekleri; Önceki sermayenin ödendiği raporu, Geçmiş yıl karlarının tespiti raporu, Ortak alacaklarının (ortaklara borçlar-331) tespiti raporubilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmadığı raporu (Sadece nakit artırımlarda)

Önemli Uyarı: Sermaye taahhüdü yolu ile (Sadece nakit artırımlarda) artırımlarda, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Bu nedenle sadece sermaye taahhüdü yolu ile artırımlarda SMMM raporunda bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmadığına ilişkin tespit olmalıdır (TTK m. 462/3).

 

-Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

-Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

-Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

-Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu.

-Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün bankaya yatırıldığını ve bloke edildiğini gösterir banka mektubu. ***BLOKE YAZISI BİLGİSAYAR ÇIKTISI OLMALI VE İMZA ATAN BANKA YETKİLİLERİNİN AD VE SOYADLARI İMZALARININ ALTINDA YER ALMALIDIR. BLOKE YAZILARI ELLE YAZILMIŞ, YAZIYA İMZA ATMIŞ BANKANIN YETKİLİLERİNİN AD VE SOYAD BİLGİLERİ İMZALARININ ALTINDA YAZILI DEĞİLSE BLOKE YAZISI KESİNLİKLE İŞLEME ALINMAYACAKTIR. LÜTFEN BU KONUDA BANKANIZI UYARINIZ***

-Esas sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde ise yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi.

-Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu’nun hesabına aktarılmak üzere odamız veznesine yatırıldığına dair dekont.

-Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-d bendinde belirtilen (sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu)rapor aranmaz.

-Artırılan sermaye maddesinin yeni şeklinde ortakların paylarının yazılmaması halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyaniştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir.

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI

-Şarta bağlı sermaye artırımına dayanak olan şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği ve Hazırda Bulunanlar Listesinin (Hazirun cetveli) (1 asıl 2 fotokopisi)

-Şarta bağlı sermaye artırımına imkân sağlayan şirket sözleşmesi değişiklik metni.

 

-Şirket sözleşmesi değişiklik metninde aşağıda belirtilen olgular yer almalıdır:

-Şarta bağlı sermaye artırımının itibari değeri.

-Payların sayıları, itibari değerleri ve türleri.

-Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar.

-İmtiyazlı payların bulunması halinde, konuları ve bunlara bağlanan haklar.

-Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğu ve bunun miktarı.

-Varsa yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar.

-Değiştirme ve alım hakları içeren tahviller ile benzeri borçlanma araçları öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları ile ihraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar.

SERMAYE AZALTILMASI

-Sermaye azaltımında aşağıdaki sürece uygun işlemler yapılmalıdır.

SÜREÇ ŞEMASI

 

– Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir;

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği ve Hazırda Bulunanlar Listesinin (Hazirun cetveli) (1 asıl 2 fotokopisi)

-Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.

-Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.

-Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı.

-Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri.

-Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

-Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

-Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

-Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri

Alacaklılara çağrı MADDE 474- (1) Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. (2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

Kararların yerine getirilmesiMADDE 475- (1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır. (2) Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır. (3) Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin miktarı, karar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır. (4) Yukarıdaki fıkralarla, 473 ve 474 üncü maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.

B) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir;

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği ve Hazırda Bulunanlar Listesinin (Hazirun cetveli) (1 asıl 2 fotokopisi)

-Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin bankaya ödendiği ve bloke altına alındığına dair banka mektubu.***BLOKE YAZISI BİLGİSAYAR ÇIKTISI OLMALI VE İMZA ATAN BANKA YETKİLİLERİNİN AD VE SOYADLARI İMZALARININ ALTINDA YER ALMALIDIR. BLOKE YAZILARI ELLE YAZILMIŞ, YAZIYA İMZA ATMIŞ BANKANIN YETKİLİLERİNİN AD VE SOYAD BİLGİLERİ İMZALARININ ALTINDA YAZILI DEĞİLSE BLOKE YAZISI KESİNLİKLE İŞLEME ALINMAYACAKTIR. LÜTFEN BU KONUDA BANKANIZI UYARINIZ***

-Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.

-Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

-Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)

ÖNEMLİ UYARI:

1)Tescil esnasında en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden numarataj/ adres tespiti yazısı almadan yeni adresin karara yazılmasıdır. Karara yazılan adresle ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den numarataj ya da adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

2) Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

BELEDİYE/ RE’SEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şirket merkezinin faaliyette bulunduğu adresin bağlı bulunduğu Belediyeden alınacak adres değişikliği/ numarataj yazısı aslı. (Yazı içeriğinde şirketin eski adresi gösterilmeli ve gösterilen bu eski adres müdürlüğümüzde kayıtlı olan adresle uyuşmalıdır. Belediye yazılarında yer alan eski adresle müdürlüğümüze tescilli adresin uyuşmaması durumunda re’sen tescil talebi kabul edilmeyecektir.)

 

-Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

ŞUBE AÇILIŞI

-Şube açılışında şirketin yetkili müdürleri veya vekaleti olan kişiler dışındaki başvurular reddedilmektedir.

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şube açılışına ilişkin noter onaylıyönetim kurulu kararı. (1 asıl 2 fotokopi) Temsilcilerin temsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. Sınırlamalar içeren temsil ve ilzam kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir. Konkordato komiseri veya kayyım atanmış şirketlerde kararın altında mutlaka komiser veya kayyımların tamamının kararı onayladıklarına dair imzalı şerh olmalıdır. Ayrıca komiser ve kayyımların görevlendirildikleri mahkeme kararları, imza beyannamelerinin asılları Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir. Başvuru dilekçelerinde mutlaka komiser ve kayyımların imzaları olmalıdır. Bu şartları taşımayan başvurular kabul edilmeyecektir.

-Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri (1 asıl 1 fotokopi) (Noterden alınan imzabeyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-c bendi gereğince bu belgenin şubenin açılacağı sicil müdürlüğüne ibrazı zorunludur)

-Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)

-Şube Müdürlük kabul beyanı aslı

ŞUBEYE TEMSİLCİ/MÜDÜR ATAMASI

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şubeye temsilci atamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) Temsilcilerintemsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. Sınırlamalar içeren temsil ve ilzam kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir.

-Şubeye atanan temsilci/müdürün şube unvanı altında imza beyannamesi (Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir. Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur.) (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Şubeye atanan temsilcilerin görevi kabul ettiğine ilişkinimzalı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

-Şirketin merkezinde yapılan en son tescilin ve son yönetim kurulunun seçimine ilişkin tescilin yayımlandığı sicil gazetesi örnekleri

-Şube Müdürlük kabul beyanı aslı

ŞUBEYE ATANMIŞ TEMSİLCİ/MÜDÜRÜN İPTALİ/AZLİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şubeye atanmış temsilci/müdürün yetkilerinin sonlandırıldığına dair Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Şirketin merkezinde yapılan en son tescilin ve son yönetim kurulunun seçimine ilişkin tescilin yayımlandığı sicil gazetesi örnekleri

UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti -eklenmelidir)

-Şube unvan değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Şirketin merkezinde yapılan en son tescilin, son yönetim kurulunun seçimine ilişkin tescilin yayımlandığı sicil gazetesi örnekleri

-Şirketin merkez unvanı tür değişikliği, birleşme, bölünme ya da başkaca sebeplerle değişmişse unvan değişikliğine ilişkin tescilin yayımlandığı şirketin merkezinin sicil gazetesi örnekleri

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

– Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şube adres değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Şirketin merkezinde yapılan en son tescilin ve son yönetim kurulunun seçimine ilişkin tescilin yayımlandığı sicil gazetesi örnekleri

ÖNEMLİ UYARI:

1)Tescil esnasında en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden numarataj/ adres tespiti yazısı almadan yeni adresin karara yazılmasıdır. Karara yazılan adresle ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den numarataj ya da adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

2) Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

BELEDİYE/ RE’SEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şubenin faaliyette bulunduğu adresin bağlı bulunduğu Belediyeden alınacak adres değişikliği/ numarataj yazısı aslı. (Yazı içeriğinde şirketin eski adresi gösterilmeli ve gösterilen bu eski adres müdürlüğümüzde kayıtlı olan adresle uyuşmalıdır. Belediye yazılarında yer alan eski adresle müdürlüğümüze tescilli adresin uyuşmaması durumunda re’sen tescil talebi kabul edilmeyecektir.)

ÖNEMLİ UYARI:

1)Tescil esnasında en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden numarataj/ adres tespiti yazısı almadan yeni adresin karara yazılmasıdır. Karara yazılan adresle ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den numarataj ya da adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

2) Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

ŞUBE KAPANIŞI

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (1 asıl 2 fotokopi)

-Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti

-Vergi Levhası Fotokopisi (2 Adet)

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN SINIRLARI İÇİNDE BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN KOZAN’A MERKEZ NAKLİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin merkez sicil müdürlüğünce onaylı bir örneği

-Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi

-Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; genel kurul toplantı tutanağı (noter onaylı) (esas sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (1 asıl 2 fotokopi)

-Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde; Genel Kurul Tutanağı (1 asıl 2 fotokopi) Bakanlık izin yazısı aslı ve tadil metni (1 asıl 2 fotokopi)

-Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

-Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun cetveli)

-Eski sicil müdürlüğünden alınmış merkezin sicil kaydının onaylı örneği (Ticaret Sicili Yönetmeliği 111 inci maddesine göre)Merkez nakli tescili ile birlikte temsil yetkisi verilenlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi). Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir.Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur.) (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

-Yabancı ortak var ise Kuruluş Bildirim Formu (2 nüsha)

-Vergi Levhası Fotokopisi (2 Adet)

ÖNEMLİ UYARI:

1)Tescil esnasında en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden numarataj/ adres tespiti yazısı almadan yeni adresin karara yazılmasıdır. Karara yazılan adresle ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den numarataj ya da adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

2) Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Yönetim Kurulu kararı(noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) Not:TTK m.370:Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

-Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi

-Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

-Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyelerin görevi kabul ettiğine ilişkinimzalı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

-Yeni dönemde, genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğinden istifaların ayrı tarih ve sayılı kararlarla olsa dahi, karar yeter sayısını koruyacak oranda yapılması mümkün olabilecektir; aksi halde, yani istifalar neticesinde, yönetim kurulu üyelerinin sayısının karar alma nisabının altına düşecek kadar çok olması durumunda, genel kurulun toplanıp yönetim kurulu seçimi yapması gerekecektir.

 

SINIRLI YETKİYE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE UYGULAMASI

(TTK M. 367-371- 629 )

-Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Yönetim Kurulu Kararı ile alınabilecektir.

-Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.

İzlenecek yol aşağıdaki gibidir;

1-) Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

Esas sözleşme değişikliği, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.

2-) Yönetim Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (Noter onaylı karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.

(iç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır)

3-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır. 

4-) İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenecektir. Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır.

– Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil ilzam kararında yeniden yazılmamalıdır.

– İç yönergede bulunan sınırlı yetkileri kullanacak kişilerin atandığı temsil ilzam kararında şirketi HER HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil ve ilzam edecek yönetim kurulu üye / üyelerinin isimleri ve temsil ilzam yetkisi bulunması gerekmektedir.

NOT:Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

TEMSİLE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ OLMASI DURUMUNDA İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI 

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket unvanının da belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin unvanı altında düzenlenmelidir. (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

 

-Örneğin: Kozan Taşımacılık Ticaret Anonim Şirketi ünvanlı şirkete müdür olarak atanan Kozan Taşımacılık Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.

-Kozan Taşımacılık Anonim Şirketi adına;

-Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza

TÜRK TİCARET KANUNU M. 198′ E GÖRE BİLDİRİM

-Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir. Sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazılı şekilde yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Tescil için aşağıdaki belgelerin müdürlüğümüze ibrazı gerekmektedir:

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirketi temsile sınırsız yetkili yönetim kurulu üyesi veya üyelerince imzalı )

-Hisse devirlerine yer verilmeksizin alınacak yönetim kurulu kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Ticaret Odası Başkanlığınadilekçe (Şirketi temsile sınırsız yetkili yönetim kurulu üyesi veya üyelerince imzalı )

   TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Yönetim Kurulu Kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.)

Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde,  bu husus (tek pay sahipliği gibi) tescil edilmek üzere hizmet birimlerimize başvurulması gerekmektedir.Yönetim Kurulu kararı

Dikkat:  Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulu sayısında değişiklik yapmak istemesi halinde yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde ana sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

ANONİM ŞİRKET PAYLARININ DEVRİ

***Anonim şirketlerde hisse devri tescili zorunlu bulunmadığından müdürlüğümüzce tescil yapılmamaktadır. Anonim şirketlerde hisse devrini Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmek isteyen ilgililerin aşağıdaki belgelerle birlikte müdürlüğümüze müracaat etmesi durumunda pay intikali/hisse devri işlemi TESCİL EDİLMEKSİZİN İLAN edilecektir.*** 

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

Yönetim kurulu kararı(noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Pay geçişinin işlendiği pay defterinin, devir eden ve devir alan ortağın sayfalarının yönetim kurulu üyesi/müdür tarafından şirket kaşesi ile imzalanmış örneği (bu belge ıslak imzalı olmalıdır).

-Devir eden ile devir arasında yazılı şekilde yapılmışdevir sözleşmesi aslı (TTK m. 489, 490)

-Yeni ortak giriş var ise kararda ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

ANONİM ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN ŞEKLİ

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri

TTK MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.

Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke

TTK MADDE 490- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

SİGORTA ACENTELİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Acentalık vekaletnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)

-Tali acentalık ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi

SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

-Acentalık sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotkopi)

ŞİRKETİN SONA ERMESİ

-Anonim şirket aşağıdaki durumlarda sona erer:

*Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle

*İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle

*Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle

*Anonim şirket esas sözleşme değişikliklerindeki genel kurul toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla

*İflasına karar verilmesiyle

*Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde

ŞİRKETİN SÜRESİNİN UZATILMASI

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-.Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şirketin süre maddesinin yeni şeklinin tadil edildiği Genel Kurul Toplantı Tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun Cetveli)

-şirketin ticari faaliyetini sürdürdüğü, TTK m. 529 hükmü gereğince şirket süresinin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle şirketin belirsiz süreli hâle geldiği, şirket sözleşmesinde öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmediği, işletme konusunun imkansız hale gelmediği, işletme konusunun gerçekleştiğine yönelik bir delile rastlanmadığı ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı hususlarının tespit olunduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı.

TASFİYEYE GİRİŞ

-Sigorta şirketleri tasfiyeye girmeden önce acentelik için vekalet aldıkları sigorta şirketlerinin azilnamelerini tescil ettirmeleri gerekmektedir. Tasfiyeye girdikten sonra vekalet azli tescili Mersis’te yapılamamaktadır. 

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul toplantı tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun cetveli) (1 asıl 1 fotokopi)

-Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi) (Noterden alınan imzabeyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-541’inci maddesine göre Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı zorunlu olanAlacaklılara çağrı ilanı tasfiye memuru/memurları tarafından hazırlanıp Müdürlüğümüze ibraz edilecektir.

-Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı beyanları.

-Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formlarışirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir. İlanların geç yayımlanması ya da hiç yayımlanmaması nedeni ile gerçekleşebilecek tasfiye sonu gecikmelerinden ilgili şirket yetkilileri/tasfiye memurları sorumludur.

Not: Belirli meslek mensuplarının kurdukları şirketlerle ilgili yasal düzenlemeler dikkate alınmalıdır. Örneğin Mali müşavirlerin kurdukları şirketlerde v arislere intikal eden hisselerin en geç bir yıl içinde tasfiye edilmeleri gerekir. Bu müddet içinde mirasçılar meslek mensubu sayılmaz ve mesleki faaliyette bulunamazlar. 

Not: 20.03.2015 tarih ve 29301 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ gereğince Tasfiye memuru; tasfiye halindeki şirketin Vergi Kimlik Numarası ile tasfiye halinde bulunan şirketin merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe en yakın Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası Anonim Şirketi şubesinde veya şirket merkezinin bulunduğu yerde anılan Banka şubesinin bulunmaması durumunda en yakın yerdeki şubede vadeli Türk Lirası mevduat hesabı açacaktır. Tasfiye memuru bu hesaba; Tasfiye halindeki şirketin bilinen alacaklıları ile kendisine ulaşılamayan ortaklarına dair alacak tutarını şirketin ticaret unvanı ve alacaklıya ilişkin mevcut kimlik bilgileri belirtilmek suretiyle bir ay vadeli olarak yatıracaktır. Vade süresi dolduğunda, hesap aynı vade ile yenilenecektir. Tasfiye memurları, yukarıda yer alan açıklamalara göre bankaya yatırdığı alacak tutarları ve pay bedelleri ile ilgili alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermesi gerekmektedir. Tasfiye halinde bulunan şirketten alacaklı olan hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alacaklardır. Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğünden aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur.

Not:Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz

***Şirket Alacaklısının bulunmaması durumunda alacaklılar listesinin sunulmasına gerek yoktur.***

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı)

-Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul toplantı tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun cetveli) (1 asıl 1 fotokopi)

Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanmış rapor

TASFİYE SONU

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne  dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul toplantı tutanağı (noter onaylı 1 asıl 1 fotokopi)

-Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun cetveli) (1 asıl 1 fotokopi)

-Genel kurulca onaylanmış son ve kesin Tasfiye Sonu Bilançosu ( tasfiye memuru tarafından imzalı ve damga vergisinin vergi dairesine yatırıldığına dair makbuz aslı olmalıdır)

Not: Tasfiye sonu bilançosunun aktif ve pasif bölümlerinin sıfır olması gerekir.

-Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.

-Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul TTK m. 643’ün yollaması ile TTK m. 543 alacaklıları 3. defa davetten itibaren 6 ay geçmedikçe toplanamaz (15.07.2016 tarihinden önce tasfiyeye girenler için beklenecek süre 1 yıldır). Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığı sicil gazeteleri.

-Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. ” ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

-Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.

-Müdürlüğümüzde veya başka sicil müdürlüklerinde tescilli şube var ise sicil kaydının silinmesinden/terkininden önce veya en geç silme/terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

-Alacaklılara yapılmış olan birer hafta ara ile üç ilanın yapıldığını gösteren Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin birer nüshası tescil esnasında müdürlüğümüze ibraz edilmelidir. Aksi halde tasfiye sonu başvurusu işleme alınmayacaktır.

  8.Tasfiye memuru tasfiye sonu bilançosu ile birlikte ekteki belgeyi imzalayıp Müdürlüğümüze ibraz etmelidir.